Règle de divulgation d’informations relatives aux risques climatiques de la SEC : ce que vous devez savoir

 Le 20 janvier, Donald Trump, président des États-Unis, a révoqué un décret de son prédécesseur qui exigeait des agences fédérales américaines qu’elles prennent des mesures pour évaluer les risques liés au climat pour l’économie du pays. Depuis le remplacement de son président, la SEC a annoncé qu’elle ne défendrait plus la règle d’information lors des procédures judiciaires en cours, indiquant que cette règle pourrait se voir retirée.

En mars 2024, la Securities and Exchange Commission, ou SEC (autorité américaine de régulation des marchés financiers) avait introduit la règle d’information sur le climat, qui obligeait les organisations à divulguer leurs risques liés au climat, leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) et les impacts financiers des phénomènes météorologiques extrêmes.

Cependant, les évolutions réglementaires, les récentes contestations judiciaires et les bouleversements politiques ont fait naître une incertitude au sujet des mandats fédéraux relatifs à l’information sur le climat. Ainsi, Donald Trump a révoqué un décret pris par l’administration Biden qui exigeait des agences fédérales du pays qu’elles évaluent les risques liés au climat pour l’économie américaine.

Qu’est-ce que la règle d’information sur le climat de la SEC ?

La règle d’information sur le climat de la SEC impose aux sociétés cotées en Bourse de faire figurer des informations complètes relatives au climat dans leurs rapports annuels et leurs déclarations d’enregistrement. Elle reflète le travail entrepris par la SEC pour répondre à la demande croissante des investisseurs qui réclament des informations cohérentes, comparables et fiables concernant les incidences financières des risques liés au climat sur les activités des entreprises, mais aussi la façon dont ces risques sont gérés. Cette règle exige des sociétés cotées en Bourse qu’elles divulguent les informations suivantes :

• Gouvernance et gestion des risques : les organisations doivent indiquer comment leur conseil d’administration et leurs dirigeants supervisent les risques liés au climat et les intègrent dans les activités, la stratégie et la planification financière de leurs entreprises respectives.
• Reporting sur les émissions de GES : les organisations doivent déclarer leurs émissions du Scope 1 (directes) et du Scope 2 (indirectes, provenant de l’électricité achetée), les grands déclarants accélérés devant satisfaire à des exigences de divulgation d’informations spécifiques fondées sur la matérialité.
• Impacts des états financiers : les organisations doivent divulguer leurs coûts liés au climat, y compris leurs achats de compensation carbone, leurs crédits d’énergie renouvelable et leurs pertes financières dues aux phénomènes météorologiques extrêmes.

Règle d’information sur le climat de la SEC et reporting du Scope 3

Bien que sa règle exclue les émissions du Scope 3 (celles de la chaîne d’approvisionnement), principalement en raison de l’opposition de certains secteurs d’activité à cause de potentielles complexités en matière de conformité, la SEC maintient que les organisations doivent toujours divulguer les risques importants de leurs chaînes d’approvisionnement s’ils ont un « impact significatif » sur la performance financière. La définition de ce qui constitue un impact significatif n’est pas précisée.

Importance de la règle d’information de la SEC pour les entreprises

La règle d’information sur le climat de la SEC est plus qu’une exigence de conformité parmi d’autres.C’est une évolution réglementaire stratégique qui a pour but d’aligner les États-Unis sur les normes de reporting ESG mondiales, telles que la Directive sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) de l’Union européenne (UE), qui façonnent la divulgation d’informations au niveau des entreprises à travers la planète.

Au-delà de cet alignement réglementaire, cette règle vise à accroître la confiance des investisseurs. Les déclarations standardisées permettent en effet aux investisseurs d’évaluer les risques liés au climat sur l’ensemble des secteurs d’activité, de comparer plus efficacement les organisations et d’engager leur capital en toute connaissance de cause. Cela entraîne moins de préoccupations sur le plan du greenwashing et plus de responsabilités des entreprises quant à leurs engagements climatiques.

Contestations judiciaires de la règle de la SEC et révocation par Donald Trump

Depuis son adoption en mars 2024, la règle d’information sur le climat de la SEC a fait face à plusieurs contestations judiciaires qui se sont soldées par sa suspension. En revanche, certains États intensifient leurs efforts dans ce domaine. Ainsi, l’État de New York, le New Jersey, le Colorado et l’Illinois introduisent des lois selon lesquelles les grandes entreprises doivent déclarer leurs émissions de GES. Pendant ce temps, un juge fédéral a confirmé les propositions de loi californiennes SB 253 et SB 261 sur la divulgation d’informations sur le climat, promulguées en octobre 2024.

Contestations judiciaires en cours

Peu après que la SEC a finalisé sa règle d’information sur le climat en mars 2024, plusieurs groupes d’entreprises, associations sectorielles et États américains dirigés par des républicains ont intenté des procès remettant en cause sa légalité. Ces poursuites judiciaires reposaient sur deux grands arguments :

• Abus de pouvoir réglementaire : les opposants à cette règle prétendaient que la SEC outrepassait son domaine de compétence en imposant de divulguer des informations liées au climat, soutenant qu’il revenait au Congrès américain plutôt qu’à une agence réglementaire indépendante de déterminer de telles exigences.
• Fardeau économique pour les organisations : les groupes d’entreprises affirmaient que la divulgation d’informations sur le climat induit des coûts de mise en conformité élevés, en particulier pour les organisations de taille moyenne et les secteurs dépendant d’activités à forte intensité de carbone.

Face à de telles contestations, la Cour d’appel des États-Unis pour le huitième circuit a prononcé une suspension temporaire, bloquant ainsi l’application de la règle dans l’attente d’une révision judiciaire. Par la suite, la SEC a volontairement prolongé cette suspension, invoquant des complexités procédurales et un désir d’éviter toute incertitude réglementaire pour les entreprises qui se préparent à divulguer leurs informations.

Ce flou juridique a laissé les organisations dans une situation délicate : si le mandat fédéral reste en suspens, plusieurs réglementations étatiques et internationales continuent à exiger la divulgation d’informations liées au climat, ce qui oblige les organisations à faire preuve d’agilité dans leurs stratégies de reporting climatique.

Impact de l’administration Trump

Peu après son investiture, le président Donald Trump a révoqué un décret de son prédécesseur qui exigeait des agences fédérales américaines qu’elles prennent des mesures pour évaluer les risques liés au climat pour l’économie du pays. Cette action, combinée au retrait des États-Unis de l’Accord de Paris sur le climat, est conforme au projet affiché par Donald Trump de prendre ses distances par rapport aux objectifs environnementaux de Joe Biden en suivant un programme de déréglementation et en augmentant la production de pétrole américain.

Dans le cadre de ce grand projet, la direction de la SEC a sensiblement changé, avec la prise de contrôle de son président par intérim Mark Uyeda début 2025. Le 11 février, ce dernier a entrepris plusieurs actions décisives qui signalaient un repli par rapport à la divulgation obligatoire d’informations sur le climat :

• Il a suspendu la défense juridique de la règle par la SEC, d’où de probables contestations judiciaires.
• Il a remis en cause la compétence de la SEC pour imposer des exigences de reporting lié au climat.
• Il a fait savoir qu’il soutenait le programme de déréglementation de l’administration Trump.

Ces prises de position dénotent une hostilité évidente envers les mandats fédéraux concernant l’information sur le climat et suggèrent que ceux-ci pourraient être considérablement affaiblis, si ce n’est annulés. Si cela est susceptible de complexifier et de fragmenter encore plus le paysage réglementaire, tout futur revirement ne signera pas la fin des exigences de reporting. Faute de cadre national, les organisations devront plutôt gérer un mélange de normes de reporting étatiques, internationales et volontaires. Cela pourrait se traduire par des coûts plus élevés et des inefficacités opérationnelles pour les organisations multijuridictionnelles.

Conformité à la règle d’information sur le climat de la SEC

Malgré l’incertitude qui entoure la règle d’information sur le climat de la SEC, les organisations ne devraient pas tarder à se préparer à divulguer leurs informations liées au climat. Dans la mesure où de nombreux investisseurs, parties prenantes et règlements étatiques appliquent déjà des normes de reporting climatique plus strictes, il devient essentiel de se mettre en conformité de façon proactive.

Alignement sur les normes étatiques et internationales

Même si la règle de la SEC reste bloquée au niveau fédéral, les entreprises demeurent tenues de se conformer aux réglementations sur la divulgation d’informations sur le climat qui existent à l’échelle étatique et internationale. Un nombre croissant de juridictions imposent des exigences de reporting climatique strictes qui forcent les organisations à adopter des pratiques RSE plus transparentes et plus standardisées.

Par exemple, les lois californiennes SB 253 et SB 261 obligent les grandes entreprises qui exercent une activité au sein de cet État à effectuer un reporting sur leurs émissions de GES. La loi SB 253 exige de divulguer des informations sur le Scope 3, couvrant les émissions indirectes issues des chaînes d’approvisionnement et des activités en aval, exclues de la règle de la SEC.

De son côté, la CSRD de l’UE exige des évaluations des risques climatiques ainsi que des publications d’informations sur la RSE détaillées de la part des organisations exerçant une activité importante dans l’UE, où que se situe leur siège social. La CSRD dépasse le cadre des exigences de la SEC en imposant des matrices de double matérialité qui évaluent à la fois les risques financiers et les impacts environnementaux des activités des entreprises.

Améliorer le suivi des émissions de GES

Même si la règle de divulgation d’informations relatives aux risques climatiques de la SEC exclut les émissions du Scope 3, les entreprises ne peuvent pas se permettre de négliger l’ampleur globale de leur empreinte carbone. Investisseurs, clients et régulateurs internationaux exigent tous de plus en plus un reporting complet sur les émissions. Les organisations doivent donc chercher à instaurer des processus de suivi de leurs émissions de GES qui dépassent le cadre de la conformité élémentaire et respectent les bonnes pratiques internationales.