カリフォルニア州のSB 261法:気候変動リスクの開示義務化

州政府は企業の気候変動リスクの開示要件を増やしていますが、カリフォルニア州はその筆頭です。上院法案261（SB 261）は、気候関連財務リスク法としても知られ、組織に気候変動により直面する財務リスクについて報告する新たな義務を課しています。

SB 261とは？

2023年10月に調印となったSB 261は、特定の組織に対して2年ごとに気候変動に関連する財務リスクの開示を義務付けるものです。これは、温室効果ガス（GHG）排出量の報告を義務付けるSB 253とともに、カリフォルニア州の気候変動対策パッケージの構成部分です。このような法律は、企業が排出量と気候変動による財務的影響について説明責任を負う二重の報告制度を構築するものです。

具体的には、組織は自社の業務、サプライチェーン、長期戦略に気候変動が与える財務上の影響を分析し、開示する義務があります。報告書には、以下を含むリスクと緩和戦略に関する詳細な評価を記載する必要があります。

• 異常気象、干ばつ、野火などの物理的リスク
• 規制の変更などの移行のリスク
• 気候リスクを取締役会がどのように監視するかを含むガバナンス体制
• リスク評価と財務計画措置による公開の緩和策

SB 261：遵守が求められるのは誰か？

SB 261は、カリフォルニア州で事業を展開する企業、パートナー、有限責任会社、およびその他の事業体で、以下の基準を満たすものに適用されます。

• 年間収益が少なくとも5億ドル
• カリフォルニア州に事業拠点を置く

SB 261の適用対象となるには、組織はカリフォルニア州に本社を置く必要はありません。カリフォルニア州を拠点とする事業から相当の収益を得ている事業体は、その事業アクティビティが主に他の地域で行われている場合でも、遵守しなければなりません。この広範な適用対象により、複数の業界にわたる数千もの組織が、気候変動に関連する財務リスクを評価し、開示することが求められることになります。

SB 261の適用除外となる事業体

SB 261の報告要件の適用が免除される事業体が存在します。適用除外となる事業体には、以下が含まれます。

• 全米保険監督官協会（NAIC）が定めた気候変動リスク開示に関する別の規制の対象となる保険会社
• 米国子会社を持たない外国の組織（ただし、収益および事業拠点の基準を満たす国内の事業体を介して事業を行っている場合は除く

SB 261では、収益が5億ドル未満の組織は直接規制の対象とはならないものの、大企業のサプライチェーンの一部となっている場合、間接的に気候リスクの開示を迫られることになるでしょう。対象となる組織が順守に取り組む中で、サプライヤーやパートナーに気候リスク評価を求める可能性もあり、業界全体で気候関連の財務透明性に対する期待が高まることが予想されます。

SB 261とSB 253の違いは？

SB 253または気候変動企業データ説明責任法によって、大規模な組織に対する温室効果ガス排出量の報告が義務付けられています。この法律は、カリフォルニア州で事業を展開し、年間収益が10億ドル以上の企業に適用されます。

SB 253とSB 261は異なるものの、カリフォルニア州では2つの報告制度が併用されています。SB 253は排出量を追跡し、SB 261は気候リスクに対する財務的なリスクを追跡します。多くの組織は両方の法律に準拠する必要があるため、排出量追跡をより広範な気候リスク評価と統合しなければなりません。

	SB 253	SB 261
適用対象：	売上高が10億ドル以上の企業	売上高が5億ドル以上の企業
報告される内容	温室効果ガス排出量（スコープ1、2、3)	気候関連財務リスク
報告頻度	毎年	2年ごと
報告基準	温室効果ガスプロトコル	気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)
第三者検証？	排出量データに必要	いいえ、ただし、組織は開示の枠組みに従う必要があります。
レギュレーター	カリフォルニア大気資源委員会（California Air Resources Board）	カリフォルニア大気資源委員会（California Air Resources Board）
罰則	年間最大50万ドル	年間最大5万ドル

SB 261 のコンプライアンスタイムライン

SB 261は、カリフォルニア州で事業を展開する特定の組織を対象に、2年ごとの報告義務を導入しています。気候関連財務リスク報告書の第1回目の提出期限は2026年で、2025年度のデータに基づきます。

このスケジュールにより、企業は最初の報告書提出期限までに社内プロセス、データ収集の枠組み、リスク評価の手法を整備する時間を確保することができます。第2回目の報告サイクルは2028年に開始されます。

年	要件
2026	2025年度の財務リスクを網羅する初回の気候関連財務リスク報告書の提出期限が到来します。報告書は一般に公開され、かつカリフォルニア大気資源委員会に提出する必要があります。
2028	第2回目の報告サイクルが開始されます。組織は、これまでの報告経験に基づいて、リスク評価と開示方法を改善することが期待されます。

SB 261の施行と罰則

組織が SB 261 に準拠していない場合、金銭的罰則や法的強制措置の対象となる可能性があります。カリフォルニア大気資源委員会（CARB）は準拠状況の監視を担っており、カリフォルニア州司法長官は準拠していない組織に対して法的措置を取る権限を有しています。

• 報告書の未提出、不備、誤解を招く報告に対しては、年間最大5万ドル以下の罰金が科せられる可能性があります。これらの罰則は、気候関連財務リスク報告書の提出を怠ったり、不十分な開示を行ったりした組織に適用されます。
• 報告義務を怠ったり、気候リスク情報を偽って報告したり、コンプライアンス要件を回避しようとしたりした組織に対しては、カリフォルニア州司法長官が法的措置を取る可能性があります。

SB 261の罰則はSB 253（温室効果ガス排出量報告義務違反に対して年間50万ドル以下の罰金を科す）よりも軽いものの、それでも法執行措置は、コンプライアンス違反企業にとって、重大な評判の失墜、規制当局の監視、および訴訟費用につながる可能性があります。組織は、気候変動リスク報告が包括的で正確であり、グローバルな開示枠組みに沿ったものとなるよう、積極的な対策を講じる必要があります。

SB 261 コンプライアンスの課題およびリスク

SB 261 によって明確な気候変動リスク開示の枠組みが定められているものの、企業はコンプライアンスの準備にあたり、いくつかの課題と不確実性に直面しています。現在進行中の訴訟、変化する規制、サプライチェーンからの圧力は、いずれも強固なコンプライアンスプロセスの実施を妨げる要因となっています。

法的課題

SB 261 は、米国商工会議所をはじめとする企業団体からの法的反対に直面しており、このような団体は、同法は初回の修正に違反する言論を強制するものであるという主張しています。これらのグループは、気候変動に関連する財務リスクの開示を企業に強制することは、企業の言論の自由を侵害するものであるという主張をしています。

これらの訴訟の結果はまだ不透明であるものの、訴訟継続中も、組織はコンプライアンスの準備を進める必要があります。たとえこの法律が修正されたり延期されたりした場合でも、気候変動リスクの開示を義務付けるという傾向が強まりを見せていることから、近い将来、州および連邦レベルで同様の規制が導入されることが予見されます。

サプライチェーンへの影響

SB 261は、収益が5億ドルを超える組織のみに適用されるものの、その影響は、企業のサプライチェーン内の下流のより規模の小さい企業にも及ぶことが考えられます。気候変動に関連する財務リスクの開示を義務付けられた大規模組織は、報告の正確性を高めるために、サプライヤーにリスクデータの提出を求めるようになる可能性があります。

その結果、SB 261の直接的な規制対象とならない、より小規模な企業にも、契約上の気候変動開示要件が課される可能性があります。気候リスク評価を提供できないサプライヤーは、コンプライアンス義務の遵守に努める大手企業との契約を失うリスクを負うことになる可能性が否めません。